深圳深圳私家調(diào)查深圳撲天雕商務(wù)咨詢公司婚姻、外遇、出軌、小三、婚外情調(diào)查取證.尋人取證.嚴格保密,經(jīng)驗豐富,正規(guī)專業(yè),開辦十余年廣泛好評,歡迎來電咨詢!
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深圳深圳私家調(diào)查|

　　盡職調(diào)查是什么意思？深圳盡職調(diào)查公司為你解答盡職調(diào)查亦譯“審慎調(diào)查”。指在收購過程中收購者對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會與潛在的風(fēng)險進行的一系列調(diào)查。是企業(yè)收購兼并程序中最重要的環(huán)節(jié)之一，也是收購運作過程中重要的風(fēng)險防范工具。調(diào)查過程中通常利用管理、財務(wù)、稅務(wù)方面的專業(yè)經(jīng)驗與專家資源，形成獨立觀點，用以評價并購優(yōu)劣，作為管理層決策支持。調(diào)查不僅限于審查歷史的財務(wù)狀況，更著重于協(xié)助并購方合理地預(yù)期未來，也發(fā)生于風(fēng)險投資和企業(yè)公開上市前期工作中。

　　?公司簡介

　　?公司組織結(jié)構(gòu)

　　?供應(yīng)

　　?業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　?銷售

　　?研究與開發(fā)

　　?固定資產(chǎn)

　　?公司財務(wù)

　　?債權(quán)和債務(wù)

　　?投資項目

　　?其他

　　?行業(yè)背景資料

　　目的

　　盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司過去財務(wù)賬冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

　　流程

　　對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　1．由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

　　2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師）。

　　3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

　　4．由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。

　　5．由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。

　　6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。

　　7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

　　8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務(wù)分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

　　9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

　　關(guān)注要點

　　盡職調(diào)查階段投資人對創(chuàng)業(yè)者的商業(yè)模式、產(chǎn)品、商業(yè)計劃書、定位等進行最終的確認，以便達到完美。盡職調(diào)查是為了雙方的互相了解，以便于兩者之間在未來更好的合作和發(fā)展。

　　以下是投資人在盡職調(diào)查中所關(guān)注的幾個方面：

　　1．團隊是否強大、是否健康

　　如果創(chuàng)業(yè)團隊比較小，天使投資人可能會約見每個成員。天使投資人會調(diào)查每位團隊成員的智力、忠誠度、優(yōu)點、弱點、團隊合作和管理風(fēng)格等。一個功能不健全的團隊，或者在關(guān)鍵位置上有一個老愛唱反調(diào)的人都會影響到融資成功。

　　2．產(chǎn)品或服務(wù)的準備

　　技術(shù)上的調(diào)查通常是從工程技術(shù)人員和產(chǎn)品營銷人員身上開始的。天使投資人會評估創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)業(yè)的進程，也會評估產(chǎn)品。創(chuàng)業(yè)者所有的準備目標是要讓天使投資人對宣稱的產(chǎn)品所具有的功能和質(zhì)量達到百分之百的滿意，整個團隊和研發(fā)過程還要保證產(chǎn)品將來能實現(xiàn)。最后，天使投資人還需要確認知識產(chǎn)權(quán)保護和狀態(tài)。

　　3．市場需求和大小的確認

　　一個優(yōu)秀的天使投資人可以從很多方面幫助創(chuàng)業(yè)公司，但是不能保證用戶一定會買創(chuàng)業(yè)公司的產(chǎn)品。天使投資人會從創(chuàng)業(yè)者給的市場人群參考表中找一些潛在的客戶，跟他們談話，了解市場情況。天使投資人也會聯(lián)系他們?nèi)穗H關(guān)系中的技術(shù)高手和業(yè)內(nèi)人士。不經(jīng)歷驗證的痛苦，就沒有成功的交易。

　　4．可持續(xù)的競爭優(yōu)勢

　　如果天使投資人找出了事先沒有預(yù)想到的競爭，而創(chuàng)業(yè)者卻忘了提及，那么這就是一次死亡之吻。天使投資人要通過行業(yè)分析來確認創(chuàng)業(yè)者所擁有的差異確實是獨一無二的，未來沒有潛在的競爭者。

　　5．公司和財務(wù)狀況

　　創(chuàng)業(yè)公司的財務(wù)和公司確定的里程碑完成的怎么樣了？天使投資人會查驗創(chuàng)業(yè)公司之前已有的融資和股權(quán)情況，做一份精確的市場投資表。創(chuàng)始人的信用差、還有未了結(jié)的官司、沒有償付能力都會增加融資失敗的風(fēng)險。

　　主要內(nèi)容

　　盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括以下這些方面：

　　1．管理人員的背景調(diào)查

　　2．市場評估

　　3．銷售和采購訂單的完成情況

　　4．環(huán)境評估

　　5．生產(chǎn)運作系統(tǒng)

　　6．管理信息系統(tǒng)（匯報體系）

　　7．財務(wù)預(yù)測的方法及過去預(yù)測的準確性

　　8．銷售量及財務(wù)預(yù)測的假設(shè)前提

　　9．財務(wù)報表、銷售和采購的票據(jù)的核實

　　10．當前的現(xiàn)金、應(yīng)收應(yīng)付及債務(wù)狀況

　　11．貸款的可能性

　　12．資產(chǎn)核查，庫存和設(shè)備清單的核實

　　13．工資福利和退休基金的安排

　　14．租賃、銷售、采購、雇傭等方面的合約

　　15．潛在的法律糾紛

　　對沖基金對上市公司的盡職調(diào)查

　　對沖基金在做空或做多一只股票之前也需要對上市公司進行盡職調(diào)查。這種盡職調(diào)查包括查閱資料、實地調(diào)查等常規(guī)盡職調(diào)查方法。[1]

　　查閱資料圍繞融資人、關(guān)聯(lián)公司、行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品、技術(shù)、上下游、競爭對手等方面，盡可能搜集全面、客觀的資料，使自己在與融資人直接接觸前有一個基本的認識，找到需要了解問題的方向。

　　實地調(diào)查就是與高管、核心技術(shù)、銷售人員交流與訪談，從內(nèi)部了解公司的歷史、現(xiàn)狀、戰(zhàn)略、技術(shù)先進性與成熟度、市場競爭力等情況，形成對公司發(fā)展的判斷。實地考察項目公司，參觀工藝流程、生產(chǎn)設(shè)備，了解庫存、能源消耗，觀察產(chǎn)品銷售記錄、物流運輸?shù)惹闆r，與企業(yè)普通員工、甚至周邊居民了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況等，眼見雖然不一定為實，不過如果考察的時間跨度和細致程度足夠，還是能夠佐證經(jīng)營狀況。

　　做好上述兩種調(diào)查后，還需要多方驗證，驗證公開渠道和融資人提供的資料，行業(yè)專家、供應(yīng)商、客戶、乃至競爭對手都是最好的對象。

　　調(diào)查提綱

　　公司簡介

　　1．公司成立背景及情況介紹；

　　2．公司歷史沿革；

　　3．公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

　　4．公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因；

　　5．公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

　　6．公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　7．公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；

　　8．董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

　　9．公司股利發(fā)放情況和公司的股利分配政策；

　　10．公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

　　公司組織結(jié)構(gòu)

　　1．公司建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

　　2．公司章程；

　　3．公司董事會的構(gòu)成，董事、高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

　　4．公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；

　　5．公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；

　　6．公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金、市場開拓、研究開發(fā)、技術(shù)投入等；

　　7．公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；

　　8．控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、；

　　9．公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；

　　10．主要參股公司情況介紹。

　　供應(yīng)

　　1．公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

　　2．上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

　　3．請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

　　4．公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況；

　　5．公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

　　6．公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；

　　7．公司對主要能源的消耗情況。

　　業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1．公司所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；

　　2．主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料；

　　3．該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

　　4．主要業(yè)務(wù)增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

　　5．公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；

　　6．公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；

　　7．上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

　　8．公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有哪些保護措施；

　　9．公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

　　10．上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

　　11．公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取哪些措施；

　　12．公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

　　銷售

　　1．簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

　　2．公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

　　3．公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

　　4．公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

　　5．公司是否有長期固定價格銷售合同；

　　6．公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

　　7．銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；

　　8．公司對銷售人員的主要激勵措施；

　　9．公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

　　10．請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；

　　11．公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

　　12．公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞賬，每年實際壞賬金額占應(yīng)收賬款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

　　13．公司是否擁有進出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹。

　　研究與開發(fā)

　　1．請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；

　　2．公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；

　　3．與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

　　4．公司自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎情況；

　　5．公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

　　6．公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

　　7．公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

　　8．未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

　　固定資產(chǎn)

　　1．公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進程度；

　　2．按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

　　3．公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

　　4．公司主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

　　5．公司所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

　　公司財務(wù)

　　1．公司收入、利潤來源及構(gòu)成；

　　2．公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；

　　3．公司銷售費用構(gòu)成情況；

　　4．主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例；

　　5．公司主要支出的構(gòu)成情況；

　　6．公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務(wù)指標；

　　7．公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；

　　8．對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些；

　　9．公司執(zhí)行的各種稅率情況。

　　債權(quán)和債務(wù)

　　1．公司主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

　　2．公司主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

　　3．公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

　　4．公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔(dān)保及抵押情況。

　　投資項目

　　1．本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；

　　2．投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

　　3．公司已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

　　其他

　　1．公司所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

　　2．與同行業(yè)競爭對手相比，公司主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；

　　3．公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

　　行業(yè)背景資料

　　1．行業(yè)發(fā)展的情況；

　　2．國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

　　3．該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；

　　4．國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

　　5．國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；

　　6．全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。

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